秦军以战车相连组成‘城墙’，立于盆地之上，赵国大军仰攻非常困难，又有‘城墙’阻隔，大军进攻更为困难，再加上秦军弩箭不断攒射，赵军一连进攻数次都被秦军击退。
秦军大军围困赵军，并不急于进攻，而是不断完善防御。公子成和李信看到这种情况，率领军中精锐决死冲锋。公子成李信殁于战阵之中，除了数千赵军狼狈逃脱外，剩下赵军因为水源断绝，突围无望，只能全军投降。
此战白起以二十余万秦军围困赵军二十万，利用公子成求胜心切，诱敌深入，借助有利地形对赵军经营围困。赵军本就长途奔袭，人困马乏，更落入秦军陷阱之中，结果全军覆没。只剩下数千突围而出的赵军和上郡郡守李宪一起撤退。
一番激战之后，赵军因为各种原因死伤数万，还有大量伤兵因为缺水而死，最后秦国俘虏十万赵军。等到消息传到赵国邯郸的时候，邯郸上下惊惧万分。
不久之前，赵国才刚刚经历了一场公室内乱，公子章一派人被尽数诛杀，赵武灵王被饿死，赵国可谓是元气大伤，结果一场惨败，赵国损失二十万精锐。
赵王连夜召集群臣，让大臣们商议如何应对。赵国上下都没有把握应对白起，赵王看到大殿之中没有一人敢于站出来，脸色愈发难看。
“我堂堂大赵，地方千里，带甲五十万，难道就没有一人能胜过白起吗？”
听到赵王如此质问，大殿之外两名裨将受不了了，当即上前道：“大王，末将廉颇愿率军出战！”
“大王，末将赵奢愿率军出战！”
两人一前一后站出来说道。
赵王看到两人之后，大喜道：“好，此战若能得胜寡人必不吝啬赏赐！”
“愿为大王效死。”两人再次拜谢道。
接下来两人向赵王阐述了一番各自的应对之策，赵国新败，士气低落，需要严守城池，坚壁清野，应对秦军攻城。
赵国是本土作战，粮草不需要长途运输，秦军粮草需要从国内运输，损耗更多。同时赵国精于骑兵，可以用骑兵骚扰秦军粮道，以疲秦军。我们紧守城邑，等到秦军师老兵疲，然后再大军出击，定然能够大破秦军。
赵王于是任命廉颇为主将，赵奢为副将，统帅大军与秦国白起对峙。秦军大举进攻，廉颇赵奢亲自率军抵抗。大军严守城池，坚壁清野。与此同时，李宪被赵王任命抽调北方边军骑兵，骚扰秦军后勤。
白起大军久攻不克，同时李宪骑兵在赵国神出鬼没，秦军粮道多有被烧。而就在这个时候，巴蜀之地传来急报，淮军进攻巴蜀。得到淮国进攻的消息后，秦国上下大惊失色。连忙诏令白起回援。
白起得知淮国进攻巴蜀，当即任命胡阳率领五万大军断后，他自己带领十五万秦军先行南下支援。
秦军突然后撤，赵军上下以为是秦军撤军有诈，不敢追击。等到赵军收到淮国进攻秦国巴蜀之地的消息后，白起大军已经赶回秦国，然后赶往蜀中支援。
只是蜀道难行，秦军想要支援巴蜀之地，同样困难。同时秦国还需要防备淮国趁机从汉中偷袭秦国关中之地。
蜀中秦军有十万之众，再加上道路难行，秦国虽然担心淮国进攻，但是也不觉得淮军能短时间攻占巴蜀之地。而汉中之地更是秦国入蜀的重要威胁，因此白起上书建议先破汉中，然后再入蜀救援。
秦王认同白起的建议，于是决定大军攻汉中。秦国大军从郿县进入褒斜道，进攻汉中。与此同时，另一路大军从陈仓道南下，进入勉城，然后配合秦军进攻汉中。
秦国十万大军分别从北面和西面进攻汉中。乐毅命令卫宗镇守汉中，大军堵住褒谷谷口，卫宗则是亲自率军和勉县秦军对峙。
南郑和勉县之间多是山道，道路狭窄，崎岖难行，易守难攻。秦军两路大军夹击，若是等到勉县秦军进攻，汉中真就危在旦夕。
乐毅此时正率军从江州西进，进攻巴蜀。乐毅在江州走涪江北上进攻成都，秦国国尉司马错率军抵抗。司马错当年夺取巴蜀之地后，一直镇守巴蜀，对于巴蜀之地很熟悉。
秦军占据地利，士兵因为守护家园，士气高昂。乐毅率军和其对阵数次，结果除了损失一些人马，并没有太大收获。
巴蜀本就道路难行，想要进攻极为困难，即便是淮国有山越精卒，面对司马错也没有占到便宜。不过乐毅已经得到王旭的诏令，此站并不急着结束，而是要消耗秦国的有生力量，消耗秦国的粮草。虽然秦军粮草可以从蜀郡征调，可是淮国有长江水道，再入涪江，粮草运输同样方便。
秦国这些年来连年征战，虽然战果丰厚，但是消耗的粮草也多，根本耗不过淮国。这种完全就是国力的比拼，淮国丝毫不惧任何人。就在司马错以为淮军是要和他拼消耗的时候，乐毅却是不慌不忙，给后军下令进攻。
乐毅和司马错对阵，见到司马错大军固守遂州，成功将司马错调动出来后，当即命令另一路大军从江州出发向南，沿沱江继续进攻。王旭为了攻蜀征招了二十万大军，再加上原本江州十万大军，整整三十万大军。
乐毅这一次就是以势压人，三十万大军除了三万留守外，剩下二十七万一路走涪江，一路走沱江，最后一路走岷江。淮国国力强盛，能够以势压人，以多大少，自然不会放过。
只是担心司马错十万秦军死守成都，所以乐毅才用了这个计策。兵法中最推崇的就是以多打少，以势压人。
司马错只有十万秦军，若是合兵一处，还能于淮军一战，可若是敢分兵，乐毅立刻就三路进发，到时候司马错就是有三头六臂也挡不住。司马错再得知淮军三路进发之后，自己只挡下一军，其他两军长驱直入，最后只能一咬牙，放弃遂州，率军返回成都，想要依托成都死守。